2013/4/24 10:38

導語：在本月中旬劍南春集團職工訴求三方對話協商平臺會議上，上述三方所共同同意聘請的重慶康華會計師事務所、重慶市華康資產評估公司相關負責人通報了劍南春集團審計和評估結果。這次審計的結論認為，歸屬于劍南春集團股東的賬面合并凈資產為58.86億元，審計調減調增品迭后調增15.91億元,審計調整后歸屬于劍南春集團股東的凈資產為74.77億元。

林向

劍南春集團持續半年多的職工股風波又有新進展。

日前，法律專家組對職工當初出資性質認定為實際出資人和隱名股東。與此同時，相關審計評估機構對劍南春集團審計評估結果也已出爐，意味著接下來公司如果對員工所持有的股份進行回購或者注銷，就有了合理的估值基礎。

《第一財經日報》此前曾報道,劍南春集團去年8月中旬召開職工代表大會，推出一份“員工持股信托計劃”，試圖取代2003年改制時建立的職工出資信托持股制度,職工擔憂自己的“股權”被“閹割”成“信托受益權”，這一做法與劍南春集團的一些內部問題交織在一起,引發了劍南春集團大量職工的不滿。

目前,這一確權問題已經漸趨明朗。本報記者多方了解，今年3月初，以公司法專家清華大學教授王保樹為組長的法律專家組提交了《關于劍南春（集團）有限責任公司（下稱“劍南春集團”）員工出資相關問題的咨詢意見》和《關于劍南春集團員工出資相關問題的說明》兩份文件，其后綿竹當地政府人士、劍南春集團相關管理層以及員工代表參加了針對上述文件的劍南春集團職工訴求三方對話協商平臺討論會，三方達成了相關共識。

專家組認為，2003年劍南春集團的改制符合當時的法律政策，當予以肯定，但由于改制后公司未能完善治理結構和規范經營管理活動，以致未充分保護中小股東的利益，職工作為實際出資人的合法權利不能充分行使，這既損害了有關各方的利益，也妨礙了劍南春集團的長遠發展，急需有關各方在法律框架內協商解決。

上述專家組還認為，改制過程中，各方均按照《國有股權轉讓協議》的約定支付了各自受讓股權所應當支付的價款，但鑒于員工實際出資一次性進入劍南春集團賬戶并由劍南春集團分五年支付給綿竹市財政局的事實，建議由專門的審計機構對劍南春集團是否存在占用員工資金的相關問題進行審計，如果存在占用員工資金的事實，建議由劍南春集團承擔補償責任，但上述責任的承擔不影響各受讓人在劍南春集團中的股權比例。

對于出資員工身份的認定，上述專家組認為，《四川劍南春集團有限責任公司章程》有關股東的記載沒有出資員工的姓名，公司登記機關登記的股東也沒有出資員工的姓名，公司登記機關登記的股東也沒有出資員工的姓名。因此，不宜將出資員工直接認定為劍南春集團的名義股東，鑒于員工出資的事實，應根據《公司法》及其司法解釋的相關規定，將出資員工認定為劍南春集團的實際出資人，即通常所說的隱名股東，但不是劍南春集團公司的名義股東，隱名股東的合法權益是受到法律保護的。

對于目前這一情況的解決方案，上述專家組認為，鑒于劍南春集團與出資員工對于員工持股信托認識不一致，且員工持股信托計劃在實務運作中也存在瑕疵，致使信托的相關規定和約定難以繼續執行，因此可以考慮不再繼續采用持股信托的形式。

此外上述會議還提出，下一步將盡快落實職工的法律顧問，參與制定職工持股管理機構章程及相關文件，劍南春集團制定完善公司治理及職工收入分配調整方案，提交三方平臺會議研究。

在本月中旬劍南春集團職工訴求三方對話協商平臺會議上，上述三方所共同同意聘請的重慶康華會計師事務所、重慶市華康資產評估公司相關負責人通報了劍南春集團審計和評估結果。

這次審計的結論認為，歸屬于劍南春集團股東的賬面合并凈資產為58.86億元，審計調減調增品迭后調增15.91億元,審計調整后歸屬于劍南春集團股東的凈資產為74.77億元。

而通過資產基礎法（成本法）、收益現值法、市場比較法三種方法的評定估算，劍南春集團凈資產評估值在183.90億元至201.31億元之間（含綿竹市政府享有的無形資產價值62.30億元）。據了解，上述無形資產主要是指綿竹市政府持有的“劍南春”等商標。

此次審計評估的基準日為2012年9月30日，審計評估范圍是納入本次現場審計評估范圍內的公司合計74戶，其中劍南春集團母公司和控股子公司合計39戶，參股公司合計35戶（含4個項目公司）。

原文地址：http://finance.sina.com.cn/chanjing/gsnews/20130325/040614936819.shtml